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KERI Brief

​경제이슈에 대한 분석과 전망입니다.

KERI Brief

Shadow Voting 폐지 유예 필요성 및 관련 쟁점 고찰

14. 11. 7.

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김수연

요약문


2015년 1월 1일부로 예탁결제원의 중립적 의결권 행사제도인 Shadow Voting이 폐지된다. Shadow Voting이란 주주가 의결권 행사를 표시하지 않은 경우 예탁결제원이 발행회사의 요청에 의해 실제 주주총회 참석주주의 의결 비율대로 해당 주식의 의결권을 중립적으로 행사하는 것을 의미한다. 1991년 주주총회 의결정족수를 충족시키기 어렵다는 이유로 증권거래법상 도입된 제도이다. 그러나 의결권 행사의 실질 없이 정족수에 반영함으로써 전체 주주의사를 왜곡하고 소수주주 경시풍조를 조장한다는 주장에 따라 폐지하기로 개정되었다. 하지만 당장 내년 상당수 기업들이 의결정족수 미달로 인하여 주주총회가 무산될 가능성을 우려하고 있는 상황이다. 3% 초과 보유주식의 의결권을 제한하는 감사 · 감사위원 선임 건의 경우 더 심각하다. 예탁결제원 자료에 따르면 2013년 상장법인의 약 40%가 동 제도를 이용하였는바, 중 · 소형사 및 주주분산이 잘 되어 있는 기업일수록 Shadow Voting 폐지에 따른 부작용이 클 것으로 예상된다. 이러한 폐해는 기본적으로 발행주식 총수의 25%를 요건으로 하고 있는 보통결의 정족수와 감사의 독립성을 이유로 3% 이내로 의결권을 제한하는 규정의 문제점과 연관되어 있다. 장기적 관점에서 Shadow Voting을 폐지하는 것이 회사법적으로 바람직한 방향이겠으나, 상당수 기업들이 주주총회를 정상적으로 진행하지 못할 것임이 예상되는 상황에서 대안 없이 2개월 이후 폐지를 추진하는 것은 과도하다. 정부가 대안으로 제시하고 있는 전자위임장의 경우 소수주주의 참여효과가 상당히 낮은 것으로 증명된 미국의 경우를 볼 때 문제 해결이 될 수 없다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」부칙의 개정을 통해 2016년까지 shadow voting 제도의 유예기간을 연장하는 것이 가장 합리적인 대안이라고 판단된다. 이와 더불어 감사 · 감사위원 선임시 의결권 제한 규정을 폐지하고, 주주총회 보통결의 정족수를 출석의결권의 과반수 기준으로 완화하는 작업이 병행되어야 할 것이다. 또한 기업들도 주주총회 활성화를 책무로 수용하고 주주의 주주총회 참여를 독려하는 자세로 전자투표, 서면투표 또는 위임장제도의 활용을 진지하게 검토하여야 한다.


 

목차


1​. 논의 배경

2. Shadow Voting 제도의 운용 구조 및 활용 현황

3. Shadow Voting 제도와 감사위원 선임

4. Shadow Voting 제도와 주주총회 의결정족수

5. 결론





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