요약문

일본의 사례 검토 결과 투명한 지배구조 확립이나 신속한 의사결정 등의 장점에도 불구하고 여전히 일본에서는 집행임원제와 감사위원회를 강제적으로 두어야 하는 지배구조(‘지명위원회 설치회사’)를 선택한 회사는 전체 대상자 중 매우 적은 숫자에 그치고 있고 거의 증가세를 보이지 않고 있음. 오히려 과거에 비해 숫자가 하락하는 추세로도 해석할 수 있음. 이는 위 지배구조가 아직은 기업계에서 비인기 종목인 것을 보여주고 있음.

이와 같이 일본에서 예전부터 지명위원회 설치회사(종래의 감사위원회 설치회사)를 채택한 회사의 수가 소수에 그친 이유로는, (i) 사외이사의 인재부족(그러나 일본법상 사외이사의 요건은 실질적인 독립성을 요건으로 하고 있지 아니하여 종래의 감사(역)제도를 채택한 회사의 경우에도 사외이사를 등용하고 있다), (ii) 회사법상 기관구성이나 권한분배를 강행법적으로 규율하고 있는 내용이 많아 유연한 경영기구의 구축을 곤란하게 하는 점, (iii) 장기적, 안정적인 회사경영을 중시하고, 또 경영정책이나 방침의 결정과 그 집행을 분리하지 않고, ‘자신이 결정한 일은 자신이 끝까지 책임을 가지고 실행한다’는 데에 익숙한 일본 기업 풍토에 이 제도가 맞지 않는 점, (iv) 당해 회사의 사업 내용을 충분히 파악하지 못한 사외이사의 감시능력 부족 등이 지적되고 있고 그 내용은 오늘날에도 여전히 타당한 것으로 보임. 따라서 지배구조 체제를 원래의 이사회 체제로 복귀한 회사들은 이러한 내용의 전부 또는 일부에 공감하였기에 종전 체제로 재이행한 것으로 보임.

다만 감사위원회와 집행임원제라는 특징을 가진 ‘감독형 이사회’에 대비되는 업무집행형 이사회 역시 오늘날 비등기 임원(전문경영임원) 조직의 확충으로 사실상 감독기능에 치중할 수밖에 없는 것이 현실임.

따라서 기업의 지배구조 전반에 대한 사회적인 공감이 먼저 논의되어야 할 것임.

그러므로 지엽적인 주제로서 집행임원제를 의무화할 것 인가의 문제로 국한하여 찬반론을 구분 지으며 접근하기 보다는 우리 상법상 이사회와 감사기관의 바람직한 존재 형식을 먼저 생각한 다음 검토해야 할 문제라고 판단됨.

최근 연구결과 이사회의 독립성을 강조하는 추세속에서 이사회 실패론이 대두되고 있음에 유의할 필요가 있음. 예컨대 최근 한 설문조사를 통해 “2008년에 발생한 주식시장의 붕괴로부터 주목할만한 사실은, 과거 수십 년이 넘는 기간 동안 미국기업의 지배구조 강화가 있었고, 주주의 가치 증대로 방향을 전환하였음에도 불구하고, 경제위기가 발생하였다는 점”이라는 점이 지적되고 있고 뉴욕증권거래소에 의해 수행된 2010년의 보고서에서도 “현재의 기업지배구조 시스템은 일반적으로 잘 작동하고 있었으나, 결국 글로벌 경제위기는 발생하였다” 고 동일한 결론을 내었음.

집행임원제 의무화 논의의 출발점이 지배구조를 개선하기 위함이라고 하더라도 그 궁극적인 목적은 회사의 지속적이고도 건전한 발전이라고 할 수 있음. 기업지배구조는 회사 내 권한배분의 설계에 관한 것으로서, 여기에 적정 수준 이상으로 규제를 설정하게 되면, 시장과 고객에 투입해야 할 회사의 에너지를 지배구조에 투입함으로써 비용과 문제만을 야기하는 것이 될 우려가 있음.

목차

Ⅰ . 문제 제기

Ⅱ. '(지명)위원회 (등) 설치회사' 지배구조를 채택한 사례 분석

Ⅲ. 2014년 일본 회사법 개정 이후 예상 전개 방향

Ⅳ. 결론

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