요약문

보고서는 일본경제가 90년대 이후 ‘잃어버린 10년’이 지나도록 회복의 조짐을 보이지 못하다가 고이즈미 정권 들어 강력한 구조개혁이 추진되면서 경제회생의 기틀을 마련했다는 점에 주목하여 친기업적인 정책과 제도의 변화에 대해 살펴보았다.

2001년부터 시작된 고이즈미 정권은 5년여 간에 걸쳐 다양한 구조개혁 프로그램들을 전개하였다. 원활한 기업활동에 지장을 주거나 글로벌한 사업전개에 도움이 되지 않는 제도나 법률을 폐지하고 효율성 증진에 기여할 수 있는 다양한 제도를 도입함으로써 기업하기 좋은 여건을 조성하였다.

일본에서는 오랫동안 안정적 주식보유를 가능케 한 상호주식보유의 메커니즘이 근년 점차적으로 해소되는 추세를 보이고 있다. 이에 대응하여 일본 공정거래위원회는 주식보유총액제한을 폐지하였다. 아직 상호주식보유 시스템이 유지되고 있지만 자기자본 대비 100%까지 인정되던 타회사 출자규제를 폐지하여 보다 자유롭게 출자할 수 있도록 한 것이다.

일본은 이사회 개혁에 있어서 서구식 제도를 받아들이면서 전통적 형태인 감사회설치회사를 인정하고 있고 서구형 위원회설치회사는 선택에 의하도록 하였다. 그러나 감사회 설치회사는 물론이고 위원회설치회사에서도 사외이사가 중심적인 역할을 하고 있지 않다. 또한 집행임원제도도 회사의 상황에 따라 자유롭게 선택할 수 있도록 운영되고 있다.

일본에서도 최근 적대적 M&A의 위협이 고조되고 있는 가운데 경영권 방어수단 도입의 필요성이 제기되었다. 오랜 검토를 거쳐 일본은 포이즌필(poison pill, 독소조항)과 차등의결권 등 서구 수준에 버금가는 방어장치를 도입하여 기업들로 하여금 활용할 수 있도록 하되 방어수단이 남용되지 않고 공정하고 합리적으로 운용될 수 있는 가이드라인을 설정함으로써 균형적인 제도운영을 도모하였다.

일본에서는 미국의 Exon Florio법과 같은 외국인투자규제법에 관해 그다지 논의되지 않고 있다. 국가안보, 공공질서에 반하는 외국인투자를 규제할 수 있는 현재의 법제로 특별한 문제가 없다는 뜻일 수도 있고 다른 방어제도를 통해 충분히 대응할 수 있다는 뜻일 수도 있다. 우리의 경우 한국형 Exon Florio법의 제정 필요성을 놓고 논쟁이 벌어지고 있는 것과 대조적이다.

적대적 M&A에 대한 방어수단과 방어수단의 남용을 규제하기 위한 기준은 한 세트로 운영되어야 한다. 우리나라는 두 가지 모두 운영하고 있지 않은 데 반해 일본은 둘을 모두 고려하여 제도정비를 하였다. 일본은 기업 차원에서 다양한 방어장치를 선택할 수 있다. 한국의 경우 회사법상의 방어수단 도입에 소극적이고 경영권 불안으로 인하여 자사주 매입, 우호지분 확보, 투자 지연 등 수비적인 경영행태가 나타나고 있다.

우리의 경우도 일본의 경우처럼 평상시 도입, 유사시 발동을 할 수 있도록 제도정비를 하는 것이 우선이다. 다만 경영권 방어수단을 도입하는 경우에도 남용방지를 위한 가이드라인이 충분히 검토되어 사회적 규범으로 정착한 후이어야 한다.

목차

요약

제1장 연구의 의의와 구성

제2장 기업활력 제고를 통한 경제회생

Ⅰ. 일본경제의 회복

Ⅱ. 구조개혁과 규제완화

Ⅲ. 성과와 시사점

제3장 소유구조와 출자규제

Ⅰ. 문제제기

Ⅱ. 일본기업의 소유구조

Ⅲ. 출자규제의 폐지

Ⅳ. 시사점

제4장 이사회 개혁과 집행임원제도

Ⅰ. 서언

Ⅱ. 관련제도의 변화

Ⅲ. 소결 및 시사점

제5장 M&A 활성화 및 경영권 방어에 관한 정책

Ⅰ. 일본의 M&A 시장

Ⅱ. 적대적 M&A와 경영권 방어

Ⅲ. 시사점

참고문헌

영문초록

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