요약문

본 보고서에서는 지배주주의 권한남용을 억제해야 한다는 상법개정 취지에는 충분히 공감하면서도 대주주의 의결권을 제한하고 경영 지배구조를 획일화 하는 방법으로 그러한 취지를 달성하려는 것은 득보다 실이 더 많다고 주장하였다.

보고서는 지배주주의 영향력으로부터 이사회의 독립성을 강화한다는 명분으로 집중투표제를 의무화하고 감사위원이 될 이사의 분리선임을 강제하며 대주주 의결권을 3% 제한하는 것은 이사회의 독립성 못지않게 중요한 대주주의 이사선임권을 제한하는 것으로 바람직하지 않다고 주장하였다. 또한 이사회는 감독기능에 충실하고 집행은 별도의 기관인 집행임원을 통해 하도록 의무화 하면서 이사회 의장과 CEO의 겸직을 금지하려고 하는 것은 개별 회사의 특성에 따라 다양할 수밖에 없는 경영구조와 ‘리더십 구조’를 획일화 시킬 우려가 있다고 지적하였다.

보고서는 다중대표소송제 도입과 전자투표제 의무화에 대해서도 신중한 입장을 보였다. 모회사의 소수주주가 별도의 법인격을 가진 자회사의 경영진을 상대로 다중대표소송을 제기하는 것은 회사법의 근간인 ‘법인격’을 부인(否認)하는 효과를 초래하므로 자회사 경영진의 위법행위가 모회사의 법인격을 무시할 정도로 심각한 경우에 국한하여 판례로 다중대표소송을 인정하는 것이 바람직하다고 주장하였다. 또한 주주총회 활성화를 위해 전자투표제를 의무화한다는 취지는 좋지만 주주들이 주주총회 참여에 소극적인 근본적 이유가 주로 단기시세 차익에만 관심이 있기 때문인 점을 고려해 보면 강제적으로 의무화하기 보다는 장기적 주식소유에 대한 인센티브를 부여하며 자연스럽게 주주총회 참석을 유도하는 것이 바람직하다고 주장하였다.

보고서는 글로벌 금융위기 이후 위기의 원인으로 지적된 단기실적주의를 극복하고 장기적 회사가치 상승에 초점이 맞춰진 세계 각국의 회사지배구조 개혁방향과 달리 상법개정안은 오히려 단기실적주의 경영을 부추길 우려가 있다고 지적하였다. 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보해야 한다는 취지로 강제 도입되는 제도들이 오히려 단기적 이익에만 관심이 있는 투기자본들에게 악용되어 다른 주주들과 회사 전체의 이익을 침해할 가능성이 있다는 사실을 간과하고 있다는 것이다.

보고서는 상법개정안이 추구하는 지배주주의 권한남용행위 억제는 이미 공정거래법과 상법, 세법, 형법 등에서 전 세계적으로 가장 강력하게 규제하고 있으므로 회사지배‘구조’를 다루는 상법에서만큼이라도 개별 회사의 자율성을 최대한 보장해 주는 것이 소수주주와 지배주주를 포함한 회사의 모든 이해관계인들의 이익에 부합할 것이라고 주장하고 있다.

목차

요약

I. 서론

Ⅱ. 집행임원제 의무화

1​. 집행임원제와 이사회 구조론

2. 우리나라 기업실무와 상법에서의 집행임원제

3. 외국에서의 논의

4. 업무집행기능과 감독기능은 분리되어야 하는가?

Ⅲ. 감사위원 분리 선출ㆍ해임제도

1​. 논의 배경

2. 현행 상법 조항 및 개정안 내용 비교 검토

3. 외국의 감사위원회 제도와의 비교

4. 상법개정안의 문제점 및 비판

5. 맺음말

Ⅳ. 집중투표제

1​. 논의 배경

2. 집중투표제의 의의, 현황 및 개정 사항

3. 외국의 집중투표제도

4. 집중투표제 개정안의 문제점 및 비판

Ⅴ. 다중대표소송제 도입

1​. 논의 배경

2. 다중대표소송 도입에 대한 찬반론과 법원의 견해

3. 외국의 입법례 검토

4. 다중대표소송제도 신설안에 대한 문제점 및 비판

5. 개선 방안

Ⅵ. 전자투표제 의무화

1​. 전자투표제의 의의, 현황 및 개정안

2. 외국의 전자투표제도

3. 전자투표제 의무화의 문제점 및 비판

Ⅶ. 글로벌 금융위기 이후 회사지배구조 개혁동향

1​. 글로벌 금융위기의 원인과 대응

2. 미국에서의 회사지배구조 개혁논의

3. 영국에서의 개혁논의

4. 유럽연합(EU)에서의 개혁논의

5. 우리나라와의 차이점

Ⅷ. 결론

1​. 회사소유 형태와 회사지배구조

2. 정책제언

<참고문헌>

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